俞百羽律師

股票公開上市公司由於可利用證券市場流通其股票，因之向不特定投資人募款容易，但一般投資人與公司內部之董事間卻有資訊不對稱之情況，若該等董事若利用其資訊上之優勢而遂其違法情事，動輒影響股價，致一般投資人權益受損，尤為可責。不但在證券交易法上應負其刑事責任，在證交法、公司法及民法上更應負其民事賠償責任，分述如下：

證交法部分

第20條

有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人
誤信之行為。
發行人依本法規定申報或公告之財務報告及財務業務文件，其內容不得有
虛偽或隱匿之情事。
違反第一項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損
害，應負賠償責任。
委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人

第20條之1

前條第二項之財務報告及財務業務文件或依第三十六條第一項公告申報之
財務報告，其主要內容有虛偽或隱匿之情事，下列各款之人，對於發行人
所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因而所受之損害，應負賠
償責任：
一、發行人及其負責人。
二、發行人之職員，曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者。
前項各款之人，除發行人外，如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合
理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任。
會計師辦理第一項財務報告或財務業務文件之簽證，有不正當行為或違反
或廢弛其業務上應盡之義務，致第一項之損害發生者，負賠償責任。
前項會計師之賠償責任，有價證券之善意取得人、出賣人或持有人得聲請
法院調閱會計師工作底稿並請求閱覽或抄錄，會計師及會計師事務所不得
拒絕。
第一項各款及第三項之人，除發行人外，因其過失致第一項損害之發生者
，應依其責任比例，負賠償責任。
前條第四項規定，於第一項準用之。

第32條

前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各
款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公
司負連帶賠償責任：
一、發行人及其負責人。
二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或
    一部者。
三、該有價證券之證券承銷商。
四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書
    上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。
前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部
分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱
匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前
項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見
為真實者，亦同。

第155條

對於在證券交易所上市之有價證券，不得有下列各款之行為：
一、在集中交易市場委託買賣或申報買賣，業經成交而不履行交割，足以
    影響市場秩序。
二、（刪除）
三、意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，與他人通謀
    ，以約定價格於自己出售，或購買有價證券時，使約定人同時為購買
    或出售之相對行為。
四、意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，自行或以他
    人名義，對該有價證券，連續以高價買入或以低價賣出，而有影響市
    場價格或市場秩序之虞。
五、意圖造成集中交易市場某種有價證券交易活絡之表象，自行或以他人
    名義，連續委託買賣或申報買賣而相對成交。
六、意圖影響集中交易市場有價證券交易價格，而散布流言或不實資料。
七、直接或間接從事其他影響集中交易市場有價證券交易價格之操縱行為。
前項規定，於證券商營業處所買賣有價證券準用之。
違反前二項規定者，對於善意買入或賣出有價證券之人所受之損害，應負
賠償責任。
第二十條第四項規定，於前項準用之。

第157條

下列各款之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，
在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對該公司之上市或
在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行或以
他人名義買入或賣出：
一、該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受
    指定代表行使職務之自然人。
二、持有該公司之股份超過百分之十之股東。
三、基於職業或控制關係獲悉消息之人。
四、喪失前三款身分後，未滿六個月者。
五、從前四款所列之人獲悉消息之人。
前項各款所定之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其支付本息能力之
消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對該公司
之上市或在證券商營業處所買賣之非股權性質之公司債，自行或以他人名
義賣出。
違反第一項或前項規定者，對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該
證券之價格，與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額，負損害賠償
責任；其情節重大者，法院得依善意從事相反買賣之人之請求，將賠償額
提高至三倍；其情節輕微者，法院得減輕賠償金額。
第一項第五款之人，對於前項損害賠償，應與第一項第一款至第四款提供
消息之人，負連帶賠償責任。但第一項第一款至第四款提供消息之人有正
當理由相信消息已公開者，不負賠償責任。
第一項所稱有重大影響其股票價格之消息，指涉及公司之財務、業務或該
證券之市場供求、公開收購，其具體內容對其股票價格有重大影響，或對
正當投資人之投資決定有重要影響之消息；其範圍及公開方式等相關事項
之辦法，由主管機關定之。
第二項所定有重大影響其支付本息能力之消息，其範圍及公開方式等相關
事項之辦法，由主管機關定之。
第二十二條之二第三項規定，於第一項第一款、第二款，準用之；其於身
分喪失後未滿六個月者，亦同。第二十條第四項規定，於第三項從事相反
買賣之人準用之。

公司法部分

第23條

公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司
受有損害者，負損害賠償責任。
公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他
人應與公司負連帶賠償之責。
公司負責人對於違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得
以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不
在此限。

第193條

董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。
董事會之決議，違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於
公司負賠償之責；但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其
責任。

民法部分

第184條

因故意或過失，不法侵害他人之權利者，負損害賠償責任。故意以背於善
良風俗之方法，加損害於他人者亦同。
違反保護他人之法律，致生損害於他人者，負賠償責任。但能證明其行為
無過失者，不在此限。