來自 俞百羽律師
一般來講公司的股份要有相對應的出資，但是若出資都一律要以現金來抵充股款的話，未免太不經濟，因此資本主義下的公司經營者腦筋都動得很快，就發明了換股的概念，而股份「交換」與股份「轉換」，乍看之下似乎都是換股的一種方式，只是在法律上，終究還是有點不同。
既然這兩種不同換股方式，都是英文的名詞翻譯過來的：股份交換（stock exchange）與股份轉換（stock swap），那不如先看看韋伯字典的英文解釋，比較有助於真正理解其不同點：
- exchange:an occurrence in which people give things of similar value to each other.
- swap:to replace something with something else.
由上述解釋可以看出，exchange是以等值的東西互換的概念，而swap則是以別的東西全盤取代的意思。這樣一來，對股份交換與股份轉換的中文意義，就更能夠理解了。
股份交換（stock exchange）
股份交換相對於股份轉換來說，是比較廣義的，交換股份的標的，除了他公司的股票外，亦兼及債券或其他有價證券，甚至其他有財產價值之物。藉由股份交換可形成數公司間之交叉持股，以策略聯盟方式鞏固彼此的既得利益，是資本主義下許多大公司常用的一種經營策略。
我國法上的規定如下：
公司法第156條第7項、第8項
股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，或公司所需之技術抵充之；其抵充之數額需經董事會通過，不受第二百七十二條之限制。
公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。
股份轉換（stock swap）
相對於股份交換來說，較為狹義，常用在併購案件，是一種併購策略，為求併購效率，得以股份代替現金的支付。在我國企業併購法第4條第5款中對股份轉換已有定義：指公司讓與全部已發行股份予他公司，而由他公司以股份、現金或其他財產支付公司股東作為對價之行為。
企業併購法第29條
- 公司經股東會決議，得以股份轉換之方式，被他既存或新設公司收購為其百分之百持股之子公司，並依下列各款規定辦理：
一、公司股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。預定之受讓股份之公司為既存公司者，亦同。
二、公司法第一百九十七條第一項後段、第二百二十七條準用第一百九十七條第一項後段及證券交易法第二十二條之二及第二十六條規定，於股份轉換不適用之。 - 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第一款定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
- 前二項股東會決議，屬上市（櫃）公司被他既存或新設之非上市（櫃）公司收購為其百分之百持股之子公司而致終止上市（櫃）者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
- 前三項出席股東股份總數及表決權數，公司章程有較高之規定者，從其規定。
- 預定受讓股份之公司為新設公司者，第一項第一款規定轉換公司之股東會，視為受讓公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條、第一百二十九條至第一百三十九條、第一百四十一條、第一百五十五條及第一百六十三條第二項規定。
- 受讓股份之既存公司支付對價發行之新股總數，未超過該公司已發行有表決權股份總數百分之二十，且支付之現金或其他財產價值總額未超過該公司淨值百分之二者，得作成轉換契約，經受讓股份之既存公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但轉換股份之公司有資產不足抵償負債之虞或受讓股份之既存公司有變更章程之必要者，仍應適用第一項第一款及第二項有關受讓股份之既存公司股東會決議之規定。
第十八條第六項規定，於本條之股份轉換程序準用之。
企業併購法第30條
- 公司以股份轉換收購其持有百分之九十以上已發行股份之子公司時，得作成轉換契約，經各該公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。
- 子公司董事會為前項決議後，應於十日內公告決議內容、轉換契約應記載事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議，請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。
- 公開發行股票之公司，並應同時將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。
- 前項期限，不得少於三十日。
- 第十八條第六項規定，於本條之股份轉換程序準用之。
俞 百 羽 律 師 